España modifica las normas para la disolución de sociedades y el control de inversiones extranjeras

Las novedades corporativas se producen tras la entrada en vigor del Real Decreto Ley 20/2022 el pasado 27 de diciembre

Real Decreto-ley 20/2022, de 27 de diciembre, de medidas para responder a las consecuencias económicas y sociales de la guerra en Ucrania y de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y otras vulnerabilidades (“Real Decreto Ley 2022/20 de 27 de diciembre») Dos importantes novedades en materia societaria: amplía el régimen temporal aplicable a la disolución de sociedades de capital por pérdidas y modifica el régimen de control de la inversión extranjera.

derecho societario español («CaliforniaPermite que la sociedad de capital se disuelva si incurre en pérdidas que reduzcan su patrimonio neto a menos de la mitad de su capital social.La CA también establece un régimen de responsabilidad para los administradores si no disuelven la sociedad en tiempo o toman acción apropiada para eliminar la causa del desequilibrio patrimonial.

medidas extendidas

En 2020 se aprobaron medidas excepcionales durante la pandemia del COVID-19 para excluir las pérdidas del ejercicio 2020 y 2021 que determinaran la causa de disolución de las entidades de capital riesgo cuando sus pérdidas acumuladas redujeron su patrimonio neto a menos de la mitad de su capital.

Este procedimiento se amplía con la entrada en vigor del Real Decreto Ley 20/2022 de 27 de diciembre, por lo que las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 no se contabilizan hasta el cierre del ejercicio que comienza en 2024. Por tanto, tras tomar en cuenta los resultados de los ejercicios 2022 ó 2023 ó solo 2024, si existen pérdidas que reduzcan el patrimonio a menos de la mitad del capital, entonces habrá motivos para resolver por las pérdidas.

Para evitar confusiones, conviene subrayar que esta moratoria societaria sólo afecta a la disolución por pérdidas de capital social y opera de forma diferente a la denominada “moratoria concursal”, que prorrogaba la suspensión del deber de presentar concurso por parte del deudor hasta el 30 de junio de 2022.

Control de inversiones extranjeras

Se introducen modificaciones por el Real Decreto Ley 20/2022, de 27 de diciembre, sobre el sistema de control de las inversiones extranjeras.

definición de inversión extranjera directa.inversión extranjera directa») Revisión menor para ampliar su alcance cubriendo todas las inversiones bajo las cuales se obtiene el control de la totalidad o parte de la empresa. Así, ya no se refiere únicamente al control de sociedades, sino también a las inversiones que, como consecuencia de un acto societario, acto jurídico o negocio, supongan la adquisición de activos o filiales de la actividad de sociedades domiciliadas en España.

Ampliación del sistema de licencias

También se ha ampliado el régimen de licencias para algunas inversiones extranjeras directas en España.

Se ha prorrogado por tercera vez, en esta ocasión por dos años (hasta el 31 de diciembre de 2024), el periodo de suspensión para la liberalización de las inversiones extranjeras directas de residentes en países de la UE y de la AELC, siempre que estas inversiones se realicen en sociedades constituidas en España (aquellas cuyas acciones estén, total o parcialmente, en condiciones de cotizar en un mercado secundario oficial español con domicilio social en España) o en sociedades no cotizadas si el valor de la inversión supera los quinientos millones de euros.

Estas novedades entraron en vigor con la publicación del Real Decreto Ley 20/2022, de 27 de diciembre, en el Boletín Oficial del Estado de 28 de diciembre de 2022.